وقّعت Smile Care مذكرة تفاهم لستة أشهر لشراء مجموعة أسنان بثلاثة فروع في القصيم من دون أي سعر. وفي يوم انتهاء الأشهر الستة انسحبت، بعد أن رخّصت فرعين جديدين لها في الرياض في سبتمبر.
في 8 أكتوبر 2026 أبلغت شركة Basma Adeem الطبية، التي تعمل تحت اسم Smile Care، السوق المالية السعودية بأنها أنهت بالتراضي مذكرة التفاهم لشراء 100% من شركة مجمع Fahad Abdullah Al-Ajaji لطب الأسنان، وهي مجموعة لطب الأسنان والجلدية لها ثلاثة فروع في القصيم، لتعذّر توصّل الطرفين إلى اتفاق نهائي. ولم تُفصح المذكرة غير الملزمة، الموقّعة في 8 أبريل لمدة ستة أشهر ميلادية قابلة للتمديد، عن أي سعر قط. واقترحت دفع المقابل نقداً وبأسهم جديدة وبدفعات مؤجلة مرتبطة بالأداء، على أن تُحدَّد القيمة النهائية بعد تقييم وفحص نافٍ للجهالة يرضي المشتري. وفي سبتمبر رخّص المشتري فرعيه الثالث والرابع في الرياض. والدرس لمالك عيادات يقترب منه مشترٍ مدرج هو أين يقع ميزان التفاوض قبل توقيع المذكرة.
ما يحتاجه عضو مجلس الإدارة قبل الاجتماع القادم بشأن هذا الملف.
- انتهت المذكرة عند بلوغها ستة أشهر. وُقّعت في 8 أبريل 2026 لمدة ستة أشهر ميلادية قابلة للتمديد باتفاق الطرفين، وأُنهيت بالتراضي في 8 أكتوبر 2026، وهو في عدّنا يوم انقضاء المدة. ولم يمدّدها الطرفان.
- لم يُفصَح عن أي سعر قط. تركت المذكرة القيمة النهائية لتُحدَّد بعد التقييم والفحص النافي للجهالة والموافقات، وجعلت الاتفاق الملزم مشروطاً بنتائج ترضي المشتري. ووقّع البائع من دون رقم.
- ثلاثة أشكال للدفع تعني ثلاث مفاوضات. كان المقابل سيجمع النقد والأسهم الجديدة في المشتري المدرج والدفعات المؤجلة المرتبطة بالأداء. ولا يذكر الإفصاح أيّ جزء تعثّر؛ ولكلٍّ منها شروطه التي يجب الاتفاق عليها.
- كان لدى المشتري بديل التأسيس من الصفر. رخّصت Smile Care فرعها الثالث في الرياض في 8 سبتمبر 2026 وفرعها الرابع في 30 سبتمبر 2026. وفي قراءتنا، فإن المشتري القادر على فتح فروعه بنفسه يسعّر أي استحواذ مقابل ذلك البديل.
في 8 أكتوبر 2026 أعلنت شركة Basma Adeem الطبية، التي تعمل تحت اسم Smile Care وتُدرج في السوق المالية السعودية تحت الرمز 9626، أنها لن تمضي في استحواذها على شركة مجمع Fahad Abdullah Al-Ajaji لطب الأسنان، وأنها أنهت بالتراضي مذكرة التفاهم مع البائع، شركة Al-Ajaji التجارية، لتعذّر توصّل الطرفين إلى اتفاق نهائي (السوق المالية السعودية، anId 98465).
وقالت الشركة إن الإنهاء لا يرتّب أي التزام مالي إضافي ولا أثراً مالياً جوهرياً. ومن السهل تجاهل صفقة عيادات أُلغيت من دون سعر. غير أن شروط المذكرة التي سبقتها تفسّر لماذا انتهت حيث انتهت.
المذكرة لم تترك للبائع ما يتمسّك به
غطّت المذكرة، الموقّعة في 8 أبريل 2026 والمعلنة في اليوم التالي، 100% من شركة ذات مسؤولية محدودة تدير عيادات لطب الأسنان والجلدية، بما في ذلك فروعها الثلاثة في منطقة القصيم بأصولها والتزاماتها (السوق المالية السعودية، anId 94319). وكانت غير ملزمة. ولم تذكر أي سعر. وكانت القيمة النهائية ستُحدَّد بعد التقييم المالي والفحص النافي للجهالة والموافقات التنظيمية، ولن تُبرم اتفاقية بيع وشراء ملزمة إلا بعد أن تأتي نتائج الفحص والتقييم مرضية للمشتري.
ووصف المشتري الصفقة بأنها جزء من استراتيجيته لتعزيز حضوره في القطاع الطبي وتوسيع قاعدة أعماله. وكان البائع قد التزم بستة أشهر من التفاوض يضع فيها المشتري معيار الرقم ومعيار نتيجة الفحص معاً، ولا يمكن خلالها سحب أي معلومة أفصح عنها البائع بعد أن يطّلع عليها المشتري.
انتهت المهلة ولم يُعِد أحد ضبطها
امتدّت المذكرة ستة أشهر ميلادية من تاريخ التوقيع، قابلة للتمديد باتفاق الطرفين (السوق المالية السعودية، anId 94319). وأُعلن الإنهاء في 8 أكتوبر، وهو في عدّنا اليوم الذي انقضت فيه المدة. ولم يكن التمديد يتطلّب سوى توقيع الطرفين. ولم يستخدمه أيٌّ منهما، وفي قراءتنا فإن ذلك يخبر البائع بأكثر مما يخبره السبب المعلن في الإفصاح: فبنهاية المدة لم تكن الفجوة مما يتوقّع أيّ من الطرفين أن يسدّه تمديد.
ثلاثة أشكال للدفع هي ثلاث مفاوضات
كان المقابل سيجمع النقد والأسهم المُصدرة حديثاً في المشتري والدفعات المؤجلة المرتبطة بالأداء (السوق المالية السعودية، anId 98465). ولا يذكر الإفصاح أيّ عنصر تعثّر، ونحن لا نخمّن. لكن كلاً منها اتفاق مستقل. فالدفع بالأسهم يتطلّب أن يتفق الطرفان على السعر الذي تُصدر به وعلى ما يحقّ للبائع فعله بها.
والدفعة المرتبطة بالأداء تتطلّب مقياساً وفترة وجواباً عن مسألة من يدير العيادات أثناء استحقاقها. وفي صفقة تجميع مهيكلة على هذا النحو، يتقاضى البائع جزءاً من السعر بأسهم المشتري وجزءاً من نتائجه المستقبلية هو، وكل شرط من هذه الشروط يجب الاتفاق عليه قبل أن يوجد عقد ملزم.
المشتري كان يبني وهو يفاوض
في الشهر الذي سبق الإنهاء، أعلنت Smile Care عن ترخيصين من وزارة الصحة: فرعها الثالث لعيادات الأسنان، في مركز الملك عبدالله المالي في الرياض، في 8 سبتمبر 2026 (السوق المالية السعودية، anId 98060)، وفرعها الرابع، في حي النرجس في الرياض، في 30 سبتمبر 2026، مع توقّع ظهور الأثر المالي اعتباراً من الربع الرابع (السوق المالية السعودية، anId 98343). وفي قراءتنا، هذا هو الرقم الذي يفاوض البائع في مواجهته.
فالمشتري المدرج القادر على ترخيص فروعه وفتحها بنفسه لن يدفع مقابل مجموعة قائمة إلا ما يوفّره من وقت وكلفة مقارنة ببناء ما يعادلها، ويستطيع الانسحاب حين يتجاوز السعر المطلوب ذلك. والجغرافيا تعمل في الاتجاه نفسه. ففروع الشركة المستهدفة الثلاثة في القصيم، والفرعان الجديدان كلاهما في الرياض. كان الاستحواذ سيشتري حضوراً إقليمياً دفعة واحدة، وواصل المشتري النمو في الرياض بينما يقرّر هل يستحق ذلك السعر.
أربعة أسئلة قبل أن يوقّع مالك عيادات مذكرة تفاهم مع مشترٍ مدرج
- هل تنصّ المذكرة على سعر أو نطاق سعري أو على الأقل على طريقة تقييم، أم تترك القيمة النهائية لرضا المشتري؟
- إن دُفع جزء من السعر بأسهم جديدة، فبأي سعر للسهم، ومع أي فترة حظر تصرّف، وبعد أي موافقات؟
- كيف تُقاس الدفعة المؤجلة المرتبطة بالأداء، وعلى أي فترة، ومن يدير العيادات خلال استحقاقها؟
- كم سيكلّف المشتري، وكم سيستغرق من وقت، أن يفتح بنفسه العدد نفسه من الفروع المرخّصة؟
عمل يوم الاثنين لمالك عيادات يقترب منه مشترٍ مدرج يأتي قبل توقيع أي شيء. اطلب سعراً أو نطاقاً سعرياً أو طريقة تقييم مذكورة في المذكرة نفسها. وإن كان جزء من الدفع بأسهم، فاتفق على أساس سعر الإصدار وأي فترة حظر تصرّف في مرحلة ورقة الشروط. وحدّد مقياس الأداء الذي تقوم عليه أي دفعة مؤجلة ومن يدير العيادات أثناء استحقاقها. ثم قدّر كم سيكلّف المشتري أن يفتح الفروع نفسها بنفسه، لأن ذلك يحدّد السقف. وهذا الإعداد هو حيث تبدأ ممارسة الاستحواذ لجانب البائع لدينا.
اشترك
النشرة التنظيمية للرعاية الصحية في الإمارات
ما الذي تغيّر، وما الذي يعيد تسعيره، والأداة التشريعية التي يجب قراءتها. كل ثلاثاء ثانٍ. النشرة تصدر باللغة الإنجليزية.
رسالة واحدة كل أسبوعين، ويمكنك إلغاء الاشتراك من أيٍّ منها.